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　12月13日，上海證券報(bào)主辦的“2019上市公司高質(zhì)量發(fā)展論壇”在上海舉行。證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任鄧舸出席論壇，并發(fā)表了題為《強(qiáng)化公司治理夯實(shí)提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)》的主題演講。他表示，當(dāng)前上市公司的整體治理水平還不能有效支持高質(zhì)量發(fā)展，強(qiáng)化公司治理將作為當(dāng)前和今后的一項(xiàng)重要工作常抓不懈。

 

　　鄧舸提出，解決上市公司治理問題的關(guān)鍵在于上市公司自身，強(qiáng)化公司治理，核心在于緊緊抓住“關(guān)鍵少數(shù)”。證監(jiān)會(huì)將強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的監(jiān)督，督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)勤勉盡責(zé)。對(duì)于違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)將綜合運(yùn)用監(jiān)管措施，通過行政處罰、市場(chǎng)禁入、刑事移送等手段，追究公司特別是“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任。

 

 

　　強(qiáng)化公司治理是基礎(chǔ)工程

 

　　在鄧舸看來，強(qiáng)化公司治理是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)工程，“規(guī)范的公司治理是上市公司持續(xù)健康發(fā)展的重要保障，完善的公司治理是資本市場(chǎng)功能有效發(fā)揮的內(nèi)在要求，良好的公司治理是防范金融風(fēng)險(xiǎn)的有力抓手。”

 

　　他說，經(jīng)過多年發(fā)展，上市公司已成為我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度最為規(guī)范的群體，普遍建立了較為完善的治理架構(gòu)和組織制度，強(qiáng)化公司治理、持續(xù)提高上市公司質(zhì)量取得了積極成效。

 

　　具體而言，一是上市公司營商環(huán)境大幅改善。世界銀行發(fā)布的《全球營商環(huán)境報(bào)告2020》中，中國營商環(huán)境全球排名升至第31位，中國保護(hù)中小投資者指標(biāo)全球排名從2017年的第119位升至第28位。二是上市公司治理制度基本完善。目前我國市場(chǎng)已經(jīng)形成了以《公司法》《證券法》為基礎(chǔ)，《上市公司治理準(zhǔn)則》為核心，上市公司內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定為延伸的，較為全面的公司治理制度體系。三是上市公司激勵(lì)機(jī)制逐步健全，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股的積極性不斷提高，2017年至今年9月，上市公司共計(jì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)1018單，實(shí)施員工持股427單，數(shù)量持續(xù)增長。四是上市公司分紅水平穩(wěn)定提高，現(xiàn)金分紅家數(shù)和規(guī)模逐年遞增，2018年共2787家上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅，總金額1.15萬億元，股息率從2014年的1.85%增長到2018年的2.41%，已與標(biāo)普500指數(shù)、道瓊斯工業(yè)指數(shù)大體相當(dāng)。五是上市公司社會(huì)責(zé)任意識(shí)增強(qiáng)。2018年年報(bào)中，1235家公司披露了環(huán)境保護(hù)信息；1170家公司披露了精準(zhǔn)扶貧信息，扶貧投入552億元。

 

　　但鄧舸同時(shí)表示，當(dāng)前上市公司整體治理水平還不能有效支持高質(zhì)量發(fā)展。一些上市公司對(duì)公司治理認(rèn)識(shí)上有偏差，重視不夠，認(rèn)為不會(huì)給公司帶來直接的經(jīng)濟(jì)效益，只停留在“喊喊口號(hào)、做做樣子”的層面；一些上市公司簡單“以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向”“以業(yè)務(wù)為中心”，重發(fā)展、輕質(zhì)量，重利潤、輕風(fēng)險(xiǎn)，重業(yè)務(wù)、輕內(nèi)控，經(jīng)營盲目激進(jìn)、公司治理“走過場(chǎng)”；還有一些上市公司把企業(yè)上市作為“發(fā)展終點(diǎn)”，將公司治理和規(guī)范運(yùn)作視為外部的監(jiān)管要求，缺乏內(nèi)在主動(dòng)性。

 

　　解決治理問題

 

　　要抓住“關(guān)鍵少數(shù)”

 

　　鄧舸提出，解決上市公司治理問題的關(guān)鍵在于上市公司自身。公司治理建設(shè)不能搞成“兩張皮”“一陣風(fēng)”，而要通過制度執(zhí)行，增強(qiáng)自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識(shí)，使公司治理的價(jià)值追求、行為規(guī)范變?yōu)橐环N習(xí)慣，成為上市公司及全體人員的自覺行動(dòng)。“證監(jiān)會(huì)將通過完善制度規(guī)則，強(qiáng)化外部監(jiān)督等方式，為上市公司規(guī)范運(yùn)行創(chuàng)造有利條件，引導(dǎo)上市公司自主治理，加快培育普遍認(rèn)同的上市公司治理文化，促進(jìn)形成健全、有效、透明、內(nèi)外部監(jiān)督制衡的上市公司治理體系，構(gòu)建上市公司規(guī)范運(yùn)作的長效機(jī)制。”

 

　　“實(shí)踐證明，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高管等‘關(guān)鍵少數(shù)’在公司治理中具有舉足輕重的作用。只有‘關(guān)鍵少數(shù)’抓住了，才能以點(diǎn)帶面，實(shí)現(xiàn)公司治理水平的全面提升。”鄧舸說，強(qiáng)化公司治理，核心在于緊緊抓住“關(guān)鍵少數(shù)”的行為規(guī)范和法律責(zé)任。

 

　　一方面，控股股東、實(shí)際控制人要切實(shí)做到與上市公司機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，依法合規(guī)行使股東權(quán)力，不得濫用控制權(quán)侵害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；另一方面，董事、監(jiān)事和高管要切實(shí)提高履職水平，忠實(shí)勤勉謹(jǐn)慎地履行職責(zé)。

 

　　據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)將強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的監(jiān)督，督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)勤勉盡責(zé)。對(duì)于違法違規(guī)行為證監(jiān)會(huì)將綜合運(yùn)用監(jiān)管措施，通過行政處罰、市場(chǎng)禁入、刑事移送等手段，追究公司，特別是“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任。

 

　　引導(dǎo)各市場(chǎng)主體

 

　　構(gòu)建外部治理機(jī)制

 

　　鄧舸還提到，機(jī)構(gòu)投資者、中介機(jī)構(gòu)、投資者保護(hù)專門機(jī)構(gòu)既是市場(chǎng)的主要參與力量，也是構(gòu)建上市公司外部治理機(jī)制的重要一環(huán)，對(duì)提升上市公司治理水平具有不可忽視的作用。

 

　　監(jiān)管部門將引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)等專業(yè)服務(wù)時(shí)，積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐。同時(shí)，將發(fā)揮中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)在上市公司治理中的積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

 

　　此外，鄧舸提出，提升上市公司治理水平需要有關(guān)部委、地方政府以及媒體等相關(guān)方共同努力，營造上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好生態(tài)。當(dāng)前，證監(jiān)會(huì)全面深化改革的各項(xiàng)重點(diǎn)任務(wù)正在落地實(shí)施，后續(xù)還將繼續(xù)完善制度、優(yōu)化機(jī)制，激發(fā)市場(chǎng)活力，為促進(jìn)公司治理完善提供良好的市場(chǎng)環(huán)境；充分發(fā)揮與地方政府和國資部門等合作的綜合監(jiān)管體系的作用，形成對(duì)公司治理的綜合推動(dòng)力。